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　　依据《中华群众共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、中邦证券监视统制委员会（以下简称“中邦证监会”）《上市公司股权驱策统制手段》（以下简称“《统制手段》”）等相合功令、准则和范例性文献及《杭州电魂汇集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂汇集科技股份有限公司2024年控制性股票驱策安排（草案）》（以下简称“《驱策安排（草案）》”）的规章，浙江京衡状师事宜所（以下简称“本所”）领受杭州电魂汇集科技股份有限公司（以下简称“电魂汇集”或“公司”）的委托，就公司2024年控制性股票驱策安排（以下简称“本次驱策安排”）合联事项调节（以下简称“本次调节”）所涉及的合联事宜，出具本功令主张书。

　　本所及经办状师根据《证券法》《状师事宜所从事证券功令交易统制手段》和《状师事宜所证券功令交易执业正派（试行）》等规章及本功令主张书出具日以前仍然爆发或存正在的结果，庄敬实行了法定职责，用命了刻苦尽责和憨厚信用规定，举行了充裕的核检验证，保障本功令主张书所认定的结果实正在、精确、完全，所宣布的结论性主张合法、精确，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大脱漏，并担负相应功令仔肩。

　　公司已向本所状师作出准许，保障其向本所供给的悉数文献原料及所作出的悉数陈述和证明均是完全、实正在和有用的，且扫数足以影响本功令主张书的结果和文献均已向本所披露，无任何蒙蔽或强大脱漏；保障其供给的文献原料中的悉数署名及印章均是实正在的，文献的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

　　本功令主张书所评述的事项，仅限于本功令主张书出具之日以前已爆发或存正在的结果；而且仅就与本次驱策安排合联事项调节相合的功令题目，依据本所状师对我邦现行有用的功令、准则和范例性文献的分析宣布主张。

　　本所容许将本功令主张书举动公司履行本次驱策安排合联事项调节的必备文献之一，随其他资料一齐上报或告示，举动公然披露文献，并依法对所出具的功令主张书担负相应的功令仔肩。

　　本功令主张书仅供公司履行本次驱策安排合联事项调节之目标利用，未经本所状师书面目许，不得用作任何其他目标，或由任何其他人予以援用和依赖。

　　本所遵从状师行业公认的交易轨范、德性范例和刻苦尽责精神，出具功令主张如下：

　　经核查，截至本功令主张书出具之日，公司已就本次调节得到了如下接受和授权：

　　（一）2024年3月27日，公司董事会薪酬与侦察委员会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》等与本次驱策安排合联的议案，并提交公司董事会审议。

　　（二）2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次集会，审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》和《合于提请股东大会授权董事会管束公司2024年控制性股票驱策安排合联事宜的议案》等与本次驱策安排相合的议案。

　　（三）2024年3月27日，公司召开第四届监事会第十七次集会，审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》和《合于核查的议案》等与本次驱策安排相合的议案，并对本次驱策安排合联事宜宣布了核查主张PG电子。

　　（四）2024年3月29日，公司颁布了《合于独立董事公然搜集委托投票权的告示》，独立董事卢小雁就本次驱策安排向公司举座股东搜集委托投票权。

　　（五）2024年4月9日，公司监事会出具了《监事会合于公司2024年控制性股票驱策安排初次授予局部驱策对象名单的公示情形证明及核查主张》，昭着：公司于2024年3月29日至2024年4月7日正在公司官方网站对拟初次授予局部驱策对象的姓名和职务举行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次驱策安排拟初次授予局部驱策对象提出的贰言；公司监事会以为，本次列入《初次授予局部驱策对象名单》的职员均适宜合联功令、准则及范例性文献所规章的前提，适宜《驱策安排（草案）》规章的驱策对象前提，其举动本次驱策安排的初次授予局部驱策对象合法、有用。

　　（六）2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》和《合于提请股东大会授权董事会管束公司2024年控制性股票驱策安排合联事宜的议案》等合联议案。

　　（七）2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次集会，审议通过了《合于向驱策对象初次授予控制性股票的议案》，董事会以为本次驱策安排规章的授予前提仍然收获，容许以2024年4月29日为初次授予日，以群众币10.09元/股的授予代价向81名驱策对象授予347.20万股控制性股票。

　　（八）2024年4月26日，公司召开第四届监事会第十八次集会，审议通过了《合于向驱策对象初次授予控制性股票的议案》，监事会以为公司和本次授予驱策对象均未爆发不得授予控制性股票的情况，公司本次驱策安排设定的驱策对象获授控制性股票的前提仍然收获，监事会容许以2024年4月29日为初次授予日，以群众币10.09元/股的授予代价向81名驱策对象授予347.20万股控制性股票。监事会就本次授予合联事项宣布了核查主张。

　　（九）2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第二十五次集会，审议通过了《合于调节2024年控制性股票驱策安排初次授予代价的议案》，因公司2023年年度权利分配已履行完毕，依据《驱策安排（草案）》的合联规章及公司2023年年度股东大会的授权，董事会容许对控制性股票的授予代价予以相应调节，授予代价由10.09元/股调节为9.882元/股。

　　（十）2024年5月21日，公司召开了第四届监事会第十九次集会，审议通过了《合于调节2024年控制性股票驱策安排初次授予代价的议案》，监事会以为，本次驱策安排初次授予代价的调节适宜《统制手段》等合联功令、准则的规章，不存正在损害股东便宜的情况；监事会容许公司此次对公司2024年控制性股票驱策安排的初次授予代价举行调节。

　　综上，本所状师以为，截至本功令主张书出具之日，公司本次调节事项已得到了现阶段须要的接受和授权，适宜《统制手段》《驱策安排（草案）》以及《公司章程》的合联规章。

　　依据《驱策安排（草案）》的合联规章、公司2023年年度股东大会的授权以及公司第四届董事会第二十五次集会、第四届监事会第十九次集会审议通过的《合于调节2024年控制性股票驱策安排初次授予代价的议案》，本次驱策安排调节情形如下：

　　依据公司2023年年度股东大会审议通过的《合于2023年年度利润分派计划的议案》及公司于2024年5月15日披露的《杭州电魂汇集科技股份有限公司2023年年度权利分配履行告示》，公司2023年的年度权利分配计划为：以履行权利分配股权立案日的总股本 244,768,100股扣减不参加利润分派的回购股份4,297,750股，即以240,470,350股为基数，向举座股东每股派涌现金盈余0.208元（含税），共计派涌现金盈余50,017,832.80元（含税）；公司以2024年5月20日为股权立案日，以2024年5月21日为现金盈余发放日向举座股东每10股派涌现金盈余2.08元。

　　鉴于公司2023年度权利分配已履行完毕，依据《驱策安排（草案）》的合联规章，若正在本次驱策安排告示当日至驱策对象已毕控制性股票股份立案时候，公司有资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对控制性股票的授予代价举行相应的调节。派息后调节法子为P=P0-V。P0为调节前的初次授予代价10.09元/股，V为每股的派息额0.208元，故本次控制性股票的初次授予代价调节为9.882元/股。

　　除上述调节外，本次驱策安排其他实质与公司2023年年度股东大会审议通过的《驱策安排（草案）》相仿。

　　综上，本所状师以为，公司对本次驱策安排举行的调节适宜《统制手段》和《驱策安排（草案）》的合联规章。

　　综上所述，本所状师以为，截至本功令主张书出具之日，本次调节已得到现阶段须要的接受和授权；本次调节适宜《统制手段》和《驱策安排（草案）》的合联规章。公司尚需按摄影合功令、准则及范例性文献的规章实行相应的音讯披露仔肩。

　　本功令主张书本来三份，无副本，经本所承当人、经办状师署名并加盖本所公章后生效。

　　（本页无正文，为《浙江京衡状师事宜所合于杭州电魂汇集科技股份有限公司2024年控制性股票驱策安排合联事项调节的功令主张书》之签定页）