本公司董事会及全盘董事包管本告示实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质确实切性、确切性和完好性依法负责执法义务。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次集会于2023年9月22日正在公司集会室现场连结通信外决体例召开。集会通告已于2023年9月15日以通信体例发出。集会应出席董事9名，实践出席董事9名。本次集会由董事长徐辰鸠合并主办，全盘监事和一面高级办理职员列席了集会。本次集会的召开切合《中华百姓共和邦公执法》等合系执法、行政法例、部分规章、典型性文献和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相合规则，本次集会合法有用。

　　（一）审议通过《合于〈公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完美公执法人执掌构造，作战、健康公司长效鞭策桎梏机制，吸引和留住公司（含子公司）高级办理职员及董事会以为需求鞭策的其他职员，充溢调动其踊跃性和成立性，有用晋升主题团队凝结力和企业主题逐鹿力，有用地将股东、公司和主题团队三方长处连结正在沿途，使各方合伙合怀公司的很久生长，确保公司生长策略和规划对象的告终，正在充溢保护股东长处的条件下，遵循收益与功勋对等的法则，按照《中华百姓共和邦公执法》《中华百姓共和邦证券法》《上市公司股权鞭策办理方法》《上海证券业务所科创板股票上市法则》《科创板上市公司自律禁锢指南第4号逐一股权鞭策讯息披露》等相合执法、行政法例、典型性文献以及《公司章程》的规则，公司协议了《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）》及其摘要。

　　简直实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）》和《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）摘要告示》（告示编号：2023-027）。

　　（二）审议通过《合于〈公司2023年范围性股票鞭策计算实行考试办理方法〉的议案》

　　为了包管公司2023年范围性股票鞭策计算的胜利实行，确保公司生长策略和规划对象的告终，按照《上市公司股权鞭策办理方法》《上海证券业务所科创板股票上市法则》《科创板上市公司自律禁锢指南第4号逐一股权鞭策讯息披露》等合系执法、法例的规则和公司实践状况，公司协议了《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算实行考试办理方法》。

　　简直实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算实行考试办理方法》。

　　（三）审议通过《合于提请股东大会授权董事会处置公司股权鞭策计算合系事宜的议案》

　　为了简直实行公司2023年范围性股票鞭策计算（以下简称“本次范围性股票鞭策计算”），公司董事会提请股东大会授权董事会处置以下本次范围性股票鞭策计算的相合事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会认真简直实行本次范围性股票鞭策计算的以下事项：

　　（1）授权董事会确定鞭策对象参预本次范围性股票鞭策计算的资历和要求，确定本次范围性股票鞭策计算的授予日；

　　（2）授权董事会正在公司产生血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜时，遵循本次范围性股票鞭策计算规则的措施对范围性股票数目及所涉及的标的股票数目实行相应的调理；

　　（3）授权董事会正在公司产生血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，遵循本次范围性股票鞭策计算规则的措施对范围性股票授予代价实行相应的调理；

　　（4）授权董事会正在范围性股票授予前，将员工放弃认购的范围性股票份额直接调减或调理到预留一面或正在鞭策对象之间实行分派和调理；

　　（5）授权董事会正在鞭策对象切合要求时向鞭策对象授予范围性股票并处置授予范围性股票所必定的十足事宜；

　　（6）授权董事会对鞭策对象的归属资历、归属要求实行审查确认，并附和董事会将该项权力授予薪酬与考试委员会行使；

　　（8）授权董事会处置鞭策对象归属所必定的十足事宜，蕴涵但不限于向证券业务所提出归属注册申请、向注册结算公司申请处置相合注册结算交易、篡改《公司章程》、处置公司注册血本的改革注册；

　　（9）授权董事会裁夺本次范围性股票鞭策计算的改革与终止，蕴涵但不限于撤除鞭策对象的归属资历、对鞭策对象尚未归属的范围性股票撤除归属、处置已身死的鞭策对象尚未归属的范围性股票的积蓄和承继事宜、终止本次范围性股票鞭策计算；

　　（10）授权董事会确定本次范围性股票鞭策计算预留范围性股票的鞭策对象、授予数目、授予代价和授予日等十足事宜；

　　（11）授权董事会签订、施行、篡改、终止任何与本次范围性股票鞭策计算相合的同意和其他合系同意；

　　（12）授权董事会对本次范围性股票鞭策计算实行办理和调理，正在与本次范围性股票鞭策计算的条件类似的条件下不按期协议或篡改该计算的办理和实行规则。但即使执法、法例或合系禁锢机构央浼该等篡改需取得股东大会或/和合系禁锢机构的同意，则董事会的该等篡改务必取得相应的同意；

　　（13）授权董事会实行本次范围性股票鞭策计算所需的其他需要事宜，但相合文献昭着规则需由股东大会行使的权力除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次范围性股票鞭策计算向相合政府、机构处置审批、注册、登记、照准、附和等手续；签订、施行、篡改、竣工向相合政府、机构、结构、部分提交的文献；篡改《公司章程》、处置公司注册血本的改革注册；以及做出其以为与本次范围性股票鞭策计算相合的务必、妥善或适宜的通盘举动。

　　3、提请股东大会为本次范围性股票鞭策计算的实行，授权董事会委任收款银行、司帐师、讼师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会附和，向董事会授权的限期与本次范围性股票鞭策计算有用期类似。上述授权事项，除执法、行政法例、中邦证监会规章、典型性文献、本次范围性股票鞭策计算或《公司章程》有昭着规则需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的妥贴人士代外董事会直接行使。

　　本公司监事会及全盘监事包管本告示实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质确实切性、确切性和完好性依法负责执法义务。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次集会于2023年9月22日正在公司集会室现场连结通信外决体例召开。集会通告已于2023年9月15日以通信体例发出。集会应出席监事3名，实践出席监事3名。本次集会由监事会主席陈碧鸠合并主办。本次集会的召开切合《中华百姓共和邦公执法》等合系执法、行政法例、部分规章、典型性文献和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相合规则，本次集会合法有用。

　　（一）审议通过《合于〈公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会以为《公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）》及其摘要的实质切合《中华百姓共和邦公执法》《中华百姓共和邦证券法》《上市公司股权鞭策办理方法》《上海证券业务所科创板股票上市法则》《科创板上市公司自律禁锢指南第4号逐一股权鞭策讯息披露》等合系执法、法例和典型性文献以及《公司章程》的规则。公司2023年范围性股票鞭策计算（以下简称“本次鞭策计算”）的实行将有利于公司的一连生长，不存正在损害公司及全盘股东长处的境况，附和《公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）》及其摘要。

　　简直实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）》和《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）摘要告示》（告示编号：2023-027）。

　　（二）审议通过《合于〈公司2023年范围性股票鞭策计算实行考试办理方法〉的议案》

　　经审核，监事会以为《公司2023年范围性股票鞭策计算实行考试办理方法》切合合系执法、法例的规则以及公司的实践状况，能包管本次鞭策计算的胜利实行，附和《公司2023年范围性股票鞭策计算实行考试办理方法》。

　　简直实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算实行考试办理方法》。

　　（三）审议通过《合于核实〈公司2023年范围性股票鞭策计算初次授予鞭策对象名单〉的议案》

　　对本次鞭策计算鞭策对象名单实行开头核查后，监事会以为列入公司本次鞭策计算初次授予鞭策对象名单的职员具备《公执法》等执法、法例和典型性文献及《公司章程》规则的任职资历，不存正在迩来12个月内被证券业务所认定为失当贴人选的境况；不存正在迩来12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为失当贴人选的境况；不存正在迩来12个月内因宏大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政责罚或者选取市集禁入程序的境况；不存正在具有《公执法》规则的不得承当公司董事、高级办理职员的境况；不存正在具有执法法例规则不得参预上市公司股权鞭策的境况，切合《上市公司股权鞭策办理方法》《上海证券业务所科创板股票上市法则》规则的鞭策对象要求，切合《公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）》及其摘要规则的鞭策对象领域，其行动公司本次鞭策计算鞭策对象的主体资历合法、有用。

　　公司将正在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，正在公司内部公示鞭策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权鞭策前5日披露对初次授予鞭策对象名单的审核主睹及其公示状况的阐明。

　　简直实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算初次授予鞭策对象名单》。

　　本公司董事会及全盘董事包管本告示实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质确实切性、确切性和完好性依法负责执法义务。

　　● 股份根源：思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”“本公司”“公司”或“上市公司”）向鞭策对象定向发行的本公司百姓币A股普及股股票。

　　● 股权鞭策的权柄总数及涉及的标的股票总数：《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）》拟授予鞭策对象的范围性股票数目为815.5603万股，约占公司2023年范围性股票鞭策计算（以下简称“本鞭策计算”）草案宣布日公司股本总额40,001.00万股的2.04%。此中，初次授予范围性股票691.8360万股，约占本鞭策计算草案宣布日公司股本总额的1.73%，占本鞭策计算拟授予范围性股票总数的84.83%；预留123.7243万股，约占本鞭策计算草案宣布日公司股本总额的0.31%，占本鞭策计算拟授予范围性股票总数的15.17%。

　　为进一步完美公执法人执掌构造，作战、健康公司长效鞭策桎梏机制，吸引和留住公司（含子公司）高级办理职员以及董事会以为需求鞭策的其他职员，充溢调动其踊跃性和成立性，有用晋升主题团队凝结力和企业主题逐鹿力，有用地将股东、公司和主题团队三方长处连结正在沿途，使各方合伙合怀公司的很久生长，确保公司生长策略和规划对象的告终，正在充溢保护股东长处的条件下，遵循收益与功勋对等的法则，按照《中华百姓共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权鞭策办理方法》（以下简称“《办理方法》”）、《上海证券业务所科创板股票上市法则》（以下简称“《上市法则》”）、《科创板上市公司自律禁锢指南第4号逐一股权鞭策讯息披露》（以下简称“《自律禁锢指南》”）等相合执法、行政法例、典型性文献以及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规则，公司协议了本鞭策计算。

　　截至本鞭策计算草案告示日，公司同时正正在实行公司2022年范围性股票鞭策计算。本鞭策计算与公司2022年范围性股票鞭策计算互相独立，不存正在合系合联。

　　公司2022年第一次一时股东大会审议通过了公司2022年范围性股票鞭策计算。

　　公司于2022年8月29日向262名鞭策对象授予990.9653万股第二类范围性股票。该一面股票目前尚未归属。

　　本鞭策计算涉及的标的股票根源为公司向鞭策对象定向发行的本公司百姓币A股普及股股票。

　　本鞭策计算拟授予鞭策对象的范围性股票数目为815.5603万股，约占本鞭策计算草案宣布日公司股本总额40,001.00万股的2.04%。此中，初次授予范围性股票691.8360万股，约占本鞭策计算草案宣布日公司股本总额的1.73%，占本鞭策计算拟授予范围性股票总数的84.83%；预留123.7243万股，约占本鞭策计算草案宣布日公司股本总额的0.31%，占本鞭策计算拟授予范围性股票总数的15.17%。

　　公司2022年第一次一时股东大会审议通过的公司2022年范围性股票鞭策计算尚正在实行中。公司2022年范围性股票鞭策计算所涉及的标的股票数目为1,200.00万股，本鞭策计算所涉及的标的股票数目为815.5603万股，所以公司十足正在有用期内的鞭策计算所涉及的标的股票数目为2,015.5603万股，约占本鞭策计算草案宣布日公司股本总额40,001.00万股的5.04%。截至本鞭策计算草案宣布日，公司十足正在有用期内的股权鞭策计算所涉及的标的股票总数累计未横跨公司股本总额的20.00%。本鞭策计算中任何一名鞭策对象通过十足正在有用期内的股权鞭策计算获授的公司股票数目累计未横跨公司股本总额的1.00%。

　　本鞭策计算鞭策对象按照《公执法》《证券法》《办理方法》《上市法则》《自律禁锢指南》等相合执法、行政法例、典型性文献和《公司章程》的合系规则，连结公司实践状况而确定。

　　本鞭策计算的鞭策对象为正在公司（含子公司）任职的高级办理职员以及董事会以为需求鞭策的其他职员。对切合本鞭策计算的鞭策对象领域的职员，由薪酬委员会拟命名单，并经公司监事会核实确定。

　　本鞭策计算涉及的初次授予鞭策对象共计275人，占公司截至2022年12月31日员工总数778人的35.35%，蕴涵：

　　以上鞭策对象中，不蕴涵思特威独立董事、监事、稀少或合计持有公司5%以上股份的股东或实践局限人及其配头、父母、后代。本鞭策计算的鞭策对象中，公司高级办理职员务必经公司董事会聘任。通盘鞭策对象务必正在本鞭策计算的考试期内与公司或公司子公司签订劳动合同。

　　同时，本鞭策计算涉及的初次授予鞭策对象蕴涵部额外籍员工，公司将其纳入本鞭策计算的缘由正在于：公司所处的集成电途安排行业，人才逐鹿较量激烈；鞭策对象中的外籍员工正在公司的本领研发、交易拓展等方面起到不行粗心的紧急功用；股权鞭策是境外公司常用的鞭策妙技，通过本鞭策计算将加倍鼓吹公司主题人才部队的设立和安闲，从而有助于公司的很久生长。

　　预留权柄的授予对象该当正在本鞭策计算经股东大会审议通事后12个月内昭着，经董事会提出、独立董事及监事会楬橥昭着主睹、讼师楬橥专业主睹并出具执法主睹书后，公司正在指定网站按央浼实时确切披露鞭策对象合系讯息。横跨12个月未昭着鞭策对象的，预留权柄失效。预留鞭策对象确实定法式参照初次授予的标确切定。

　　注：上外中一面合计数与各明细数相加之和正在尾数上如有分歧，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（1）上述任何一名鞭策对象通过十足正在有用期内的股权鞭策计算获授的本公司股票均累计未横跨公司股本总额的1.00%。公司十足正在有用期内的股权鞭策计算所涉及的标的股票总数累计未横跨公司股本总额的20.00%。预留范围性股票比例未横跨本鞭策计算拟授予范围性股票数目的20.00%。鞭策对象因个因缘由自觉放弃获授范围性股票的，由董事会对授予数目作相应调理，将鞭策对象放弃的范围性股票份额直接调减或调理到预留一面或正在鞭策对象之间实行分派。鞭策对象正在认购范围性股票时因资金亏损能够相应节减认购范围性股票数额。

　　（2）本鞭策计算涉及的初次授予鞭策对象不蕴涵公司独立董事、监事、稀少或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实践局限人及其配头、父母、后代。

　　（3）预留一面的鞭策对象该当正在本鞭策计算经股东大会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会楬橥昭着主睹、讼师楬橥专业主睹并出具执法主睹书后，公司正在指定网站按央浼实时确切披露鞭策对象合系讯息。

　　1、公司董事会审议通过本鞭策计算后，公司将通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示鞭策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对鞭策对象名单实行审核，充溢听取公示主睹。公司将正在股东大会审议本鞭策计算前5日披露监事会对鞭策对象名单审核及公示状况的阐明。经公司董事会调理的鞭策对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、迩来12个月内因宏大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政责罚或者选取市集禁入程序；

　　若正在本鞭策计算实行历程中，鞭策对象产生以上任何境况的，公司将终止其参预本鞭策计算的权力，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。五、本鞭策计算的合系工夫安置

　　本鞭策计算的有用期为自范围性股票授予日起至鞭策对象获授的范围性股票十足归属或作废失效之日止，最长不横跨60个月。

　　本鞭策计算经公司股东大会审议通事后，公司将正在60日内（有获授权柄要求的，从要求收获后起算）按合系规则召开董事会向鞭策对象初次授予权柄，并竣工告示等合系圭臬。公司未能正在60日内竣工上述办事的，该当实时披露不行竣工的缘由，并颁发终止实行本鞭策计算。按照《办理方法》《自律禁锢指南》规则不得授出权柄的岁月不筹划正在60日内。

　　预留一面范围性股票授予日由公司董事会正在股东大会审议通事后12个月内确认。

　　授予日正在本鞭策计算经公司股东大会审议通事后由公司董事会确定，授予日务必为业务日，若按照以上法则确定的日期为非业务日，则授予日顺延至其后的第一个业务日为准。

　　本鞭策计算授予的范围性股票自授予日起12个月后，且正在鞭策对象餍足相应归属要求后按商定比例分次归属，归属日务必为本鞭策计算有用期内的业务日，但下列岁月内不得归属：

　　（1）公司年度讲述、半年度讲述告示前30日内，因出格缘由推迟年度讲述、半年度讲述告示日期的，自原预定告示日前30日起算，至告示前1日；

　　（3）自恐怕对本公司股票及其衍生种类业务代价爆发较大影响的宏大事务爆发之日或者进入决议圭臬之日，至依法披露之日；

　　上述“宏大事务”为公司凭借《上市法则》的规则该当披露的业务或其他宏大事项。

　　如公司董事、高级办理职员及其配头、父母、后代行动鞭策对象正在范围性股票归属前爆发减持股票举动，则遵循《证券法》中对短线业务的规则自结尾一笔减持之日起推迟6个月归属其范围性股票。

　　正在本鞭策计算有用期内，即使《公执法》《证券法》等合系执法、行政法例、典型性文献和《公司章程》中对上述岁月的相合规则爆发了转化，则鞭策对象归属范围性股票时该当切合篡改后的《公执法》《证券法》等合系执法、法例、典型性文献和《公司章程》的规则。

　　正在上述商定岁月内未抵达归属要求的范围性股票，不行归属或递延至下期归属，由公司按本鞭策计算的规则作废失效。

　　正在餍足范围性股票归属要求后，公司将团结处置餍足归属要求的范围性股票归属事宜。

　　禁售期是指鞭策对象获授的范围性股票归属后其不得售出的工夫段。鞭策对象通过本鞭策计算获授的范围性股票归属后不格外修设禁售期，所获授公司股票的禁售规则遵循《公执法》《证券法》等合系执法、行政法例、典型性文献和《公司章程》施行，简直实质如下：

　　（1）鞭策对象为公司董事和高级办理职员的，其正在任职岁月每年让与的股份不得横跨其所持有本公司股份总数的25%；正在辞职后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。

　　（2）鞭策对象为公司董事、高级办理职员及其配头、父母、后代的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司通盘，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）正在本鞭策计算的有用期内，即使《公执法》《证券法》等合系执法、行政法例、典型性文献和《公司章程》中对公司董事和高级办理职员持有股份让与的相合规则爆发了转化，则这一面鞭策对象让与其所持有的公司股票该当正在让与时切合篡改后的《公执法》《证券法》等合系执法、法例、典型性文献和《公司章程》的规则。

　　本鞭策计算初次授予范围性股票的授予代价为每股27.17元，即餍足授予要求和归属要求后，鞭策对象能够每股27.17元的代价添置公司股票。

　　本鞭策计算初次授予范围性股票的授予代价不低于股票票面金额，且不低于下列代价较高者：

　　1、本鞭策计算草案宣布前1个业务日的公司股票业务均价的50%，为25.55元/股；

　　2、本鞭策计算草案宣布前20个业务日的公司股票业务均价的50%，为24.80元/股；

　　3、本鞭策计算草案宣布前60个业务日的公司股票业务均价的50%，为24.56元/股；

　　4、本鞭策计算草案宣布前120个业务日的公司股票业务均价的50%，为27.17元/股。

　　正在本鞭策计算预留一面范围性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过合系议案，并披露授予状况的告示。预留一面范围性股票的授予代价不低于股票票面金额和初次授予代价，且不低于下列代价较高者：

　　1、预留一面范围性股票授予董事会决议宣布前1个业务日的公司股票业务均价的50%；

　　2、预留一面范围性股票授予董事会决议宣布前20个业务日的公司股票业务均价的50%；

　　3、预留一面范围性股票授予董事会决议宣布前60个业务日的公司股票业务均价的50%；

　　4、预留一面范围性股票授予董事会决议宣布前120个业务日的公司股票业务均价的50%PG电子官方。

　　唯有正在同时餍足下列要求时，公司向鞭策对象授予范围性股票；反之，若下列任一授予要求未实现，则不行向鞭策对象授予范围性股票。

　　（1）迩来一个司帐年度财政司帐讲述被注册司帐师出具否认主睹或者无法体现主睹的审计讲述；

　　（2）迩来一个司帐年度财政讲述内部局限被注册司帐师出具否认主睹或无法体现主睹的审计讲述；

　　（3）上市后迩来36个月内产生过未按执法法例、《公司章程》、公然同意实行利润分派的境况；

　　（3）迩来12个月内因宏大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政责罚或者选取市集禁入程序；

　　（1）迩来一个司帐年度财政司帐讲述被注册司帐师出具否认主睹或者无法体现主睹的审计讲述；

　　（2）迩来一个司帐年度财政讲述内部局限被注册司帐师出具否认主睹或无法体现主睹的审计讲述；

　　（3）上市后迩来36个月内产生过未按执法法例、《公司章程》、公然同意实行利润分派的境况；

　　公司爆发上述第1条规则境况之一的，鞭策对象按照本鞭策计算已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　（3）迩来12个月内因宏大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政责罚或者选取市集禁入程序；

　　某一鞭策对象产生上述第2条规则境况之一的，公司将终止其参预本鞭策计算的权力，该鞭策对象按照本鞭策计算已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象归属获授的各批次范围性股票前，须正在任且餍足12个月以上的任职限期。某一鞭策对象正在归属获授的各批次范围性股票前无论何种缘由不正在任（已辞职或退息），该鞭策对象按照本鞭策计算已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　本鞭策计算正在2023年-2026年司帐年度中，分年度对公司的事迹目标实行考试，以抵达事迹考试对象行动鞭策对象当年度的归属要求之一。本鞭策计算授予的范围性股票的公司层面的事迹考试央浼如下外所示：

　　（2）上述“净利润”指的是经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工鞭策计算的股份支拨用度影响的数值行动筹划凭借，公司经审计的2022年剔除本次及其它员工鞭策计算的股份支拨用度影响的数值后的归属于上市公司股东的净利润为-67,170,244.87?元。

　　（3）“新交易出货量”指的是经审计的公司车载市集CIS芯片出货量和消费电子CIS芯片出货量之和，公司2022年新交易出货量为1.94亿颗。

　　归属期内，公司为餍足归属要求的鞭策对象处置股票归属事宜。若任一归属期内，公司当期事迹水准未抵达事迹考试对象的，通盘鞭策对象对应试核当年计算归属的范围性股票十足不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象部分层面的考试按照公司内部绩效考试合系轨制实行。鞭策对象部分考试评判结果分为“A+”“A”“B”“C”四个品级。

　　正在公司事迹对象实现的条件下，鞭策对象当年实践归属的范围性股票数目=部分当年计算归属的数目×部分层面归属比例。

　　鞭策对象当期计算归属的范围性股票因部分层面的考试缘由不行归属的，作废失效，不行递延至下一年度。

　　公司的主买卖务为高职能CMOS图像传感器芯片的研发、安排和出售。行动戮力于供给众场景行使、全职能遮盖的CMOS图像传感器产物企业，公司产物普遍行使正在安防监控、机械视觉、智能车载电子等浩繁高科技行使规模，并向加倍智能化和讯息化倾向生长。

　　为告终公司策略筹划、规划对象、坚持归纳逐鹿力，本鞭策计算裁夺选用净利润和新交易出货量行动公司层面的事迹考试目标，该目标可以直接反应公司主买卖务的规划状况、盈余才智和坐蓐才智。

　　按照本鞭策计算事迹目标的设定，公司事迹考试对象为2023年净利润大于0元或新交易出货量高于2.0亿颗、2024年净利润大于2亿元或新交易出货量高于2.3亿颗、2025年净利润大于4亿元或新交易出货量高于2.6亿颗、2026年净利润大于8亿元或新交易出货量高于3.0亿颗。该事迹目标的设定是连结了公司近况、他日策略筹划以及行业的生长等成分归纳思索而协议，设定的考试目标对他日生长具有必定挑衅性，该目标一方面有助于晋升公司逐鹿才智以及调鼓动工的办事踊跃性，另一方面，能聚焦公司他日生长策略倾向，安闲规划对象的告终。

　　除公司层面的事迹考试外，公司对部分还修设了精密的绩效考试体例，可以对鞭策对象的办事绩效作出较为确切、扫数的归纳评判。公司将按照鞭策对象考试年度绩效考评结果，确定鞭策对象部分是否抵达归属的要求。

　　综上，本鞭策计算的考试体例具有扫数性、归纳性及可操作性，考试目标设定具有优良的科学性和合理性，同时对鞭策对象具有必定桎梏功效，可以抵达本鞭策计算的考试主意。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本鞭策计算草案和《公司考试办理方法》。董事会审议本鞭策计算时，合系董事该当回避外决。

　　3、独立董事和监事会该当就本鞭策计算是否有利于公司的一连生长、是否存正在鲜明损害公司及全盘股东长处的境况楬橥昭着主睹。

　　5、董事会审议通过本鞭策计算草案后的2个业务日内，公司告示董事会决议告示、本鞭策计算草案及摘要、独立董当事人睹、监事会主睹。

　　6、公司对秘闻讯息知恋人正在本鞭策计算草案告示前6个月内交易本公司股票的状况实行自查。

　　7、公司正在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示鞭策对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对鞭策对象名单实行审核，充溢听取公示主睹。公司正在股东大会审议本鞭策计算前5日披露监事会对鞭策对象名单审核及公示状况的阐明。

　　8、公司股东大会正在对本鞭策计算及合系议案实行投票外决时，独立董事该当就本鞭策计算及合系议案向通盘股东搜集委托投票权。股东大会以分外决议审议本鞭策计算及合系议案，合系股东该当回避外决。

　　9、公司披露股东大会决议告示、经股东大会审议通过的股权鞭策计算、以及秘闻讯息知恋人交易本公司股票状况的自查讲述、执法主睹书。

　　10、本鞭策计算经公司股东大会审议通事后，公司董事会按照股东大会授权，自股东大会审议通过本鞭策计算之日起60日内（有获授权柄要求的，从要求收获后起算）初次授出权柄并竣工告示等合系圭臬。董事会按照股东大会的授权处置简直的范围性股票归属、注册等事宜。

　　1、自公司股东大会审议通过本鞭策计算之日起60日内，公司召开董事会对鞭策对象实行授予。

　　2、公司正在向鞭策对象授出权柄前，董事会该当就本鞭策计算设定的鞭策对象获授权柄的要求是否收获实行审议并告示。独立董事及监事会该当同时楬橥昭着主睹。讼师事宜所该当对鞭策对象获授权柄的要求是否收获出具执法主睹。公司监事会该当对范围性股票授予日鞭策对象名单实行核实并楬橥主睹。

　　公司向鞭策对象授出权柄与本鞭策计算的安置存正在分歧时，独立董事、监事会（当鞭策对象爆发转化时）、讼师事宜所该当同时楬橥昭着主睹。

　　4、公司按照鞭策对象签订同意及认购状况创制本鞭策计算办理名册，纪录鞭策对象姓名、授予数目、授予日、《范围性股票授予同意书》编号等实质。

　　5、本鞭策计算经股东大会审议通事后，公司该当正在60日内（有获授权柄要求的，从要求收获后起算）初次授予鞭策对象范围性股票并竣工告示。若公司未能正在60日内竣工授予告示的，本鞭策计算终止实行，董事会该当实时披露未竣工的缘由且3个月内不得再次审议股权鞭策计算。

　　6、预留权柄的授予对象该当正在本鞭策计算经股东大会审议通事后12个月内昭着，横跨12个月未昭着鞭策对象的，预留权柄失效。

　　1、正在归属前，公司应确认鞭策对象是否餍足归属要求。董事会该当就本鞭策计算设定的归属要求是否收获实行审议，独立董事及监事会该当同时楬橥昭着主睹，讼师事宜所该当对鞭策对象归属的要求是否收获出具执法主睹。

　　2、餍足归属要求的鞭策对象，需将认购范围性股票的资金遵循公司央浼缴付于公司指定账户，并经注册司帐师验资确认。过期未缴付资金的鞭策对象视为放弃认购获授的范围性股票。公司团结直证券业务所提出申请，经证券业务所确认后，由证券注册结算机构处置股份归属事宜。未餍足要求的鞭策对象，当批次对应的范围性股票不行归属，并作废失效。公司该当实时披露合系实行状况的告示。

　　3、鞭策对象可对已归属的范围性股票实行让与，但公司董事和高级办理职员所持股份的让与该当切合相合执法、行政法例和典型性文献的规则。

　　若正在本鞭策计算草案告示当日至鞭策对象竣工范围性股票归属注册岁月，公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、缩股或配股等事项，应对范围性股票数目实行相应的调理。调理措施如下：

　　此中：Q0为调理前的范围性股票数目；n为每股的血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后减少的股票数目）；Q为调理后的范围性股票数目。

　　此中：Q0为调理前的范围性股票数目；n为缩股比例（即1股思特威股票缩为n股股票）；Q为调理后的范围性股票数目。

　　此中：Q0为调理前的范围性股票数目；P1为股权注册日当日收盘价；P2为配股代价；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调理后的范围性股票数目。

　　若正在本鞭策计算草案告示日至鞭策对象竣工范围性股票归属注册岁月，公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对范围性股票授予代价实行相应的调理。调理措施如下：

　　此中：P0为调理前的授予代价；n为每股的血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后减少的股票数目）；P为调理后的授予代价。

　　此中：P0为调理前的授予代价；n为每股缩股比例（即1股思特威股票缩为n股股票）；P为调理后的授予代价。

　　此中：P0为调理前的授予代价；P1为股权注册日当日收盘价；P2为配股代价；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调理后的授予代价。

　　此中：P0为调理前的授予代价；V为每股的派息额；P为调理后的授予代价。经派息调理后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　公司股东大会授权公司董事会凭借本鞭策计算所列明的缘由调理范围性股票数目和授予代价。董事会按照上述规则调理范围性股票授予数目及授予代价后，应实时告示并通告鞭策对象。公司应礼聘讼师就上述调理是否切合《办理方法》《公司章程》和本鞭策计算的规则向公司董事会出具专业主睹。

　　按照财务部《企业司帐规矩第11号逐一股份支拨》和《企业司帐规矩第22号逐一金融用具确认和计量》的合系规则，公司将正在归属日前的每个资产欠债外日，按照最新赢得的可归属人数蜕变、事迹目标竣工状况等后续讯息，纠正估计可归属的范围性股票数目，并遵循范围性股票授予日的公正代价，将当期赢得的供职计入合系本钱或用度和血本公积。

　　因为授予日第二类范围性股票尚不行归属，所以不需求实行合系司帐处罚。参照《股份支拨规矩行使案例逐一授予范围性股票》，公司将正在授予日采用布莱克一斯科尔期权订价模子（Black-Scholes Model）确定范围性股票正在授予日的公正代价。

　　公司正在归属日前的每个资产欠债外日，以对可归属的第二类范围性股票数目的最佳猜想为本原，遵循授予日范围性股票的公正代价和第二类范围性股票各期的归属比例将赢得员工供给的供职计入本钱或用度，同时确认通盘者权柄“血本公积-其他血本公积”，不确认其后续公正代价蜕变。

　　正在归属日，即使抵达归属要求，能够归属，结转归属日前每个资产欠债外日确认的“血本公积-其他血本公积”；即使十足或一面股票未被归属而失效或作废，则节减通盘者权柄。

　　公司以Black-Scholes模子（B-S模子）行动订价模子，并使用该模子以2023年9月22日为筹划的基准日，对授予的第二类范围性股票的公正代价实行了预测算（授予时实行正式测算），简直参数选择如下：

　　1、标的股价：52.00元/股（本鞭策计算草案宣布前一业务日公司股票的收盘价）；

　　3、史书振动率：14.35%、16.97%、16.91%（差异采用万得全A逐一指数代码：881001.WI迩来一年、两年、三年的年化振动率）；

　　4、无危险利率：1.50%、2.10%、2.75%（差异采用中邦百姓银行协议的金融机构1年期、2年期、3年期的百姓币存款基准利率）。

　　公司向鞭策对象授予第二类范围性股票815.5603万股，此中初次授予691.8360万股。遵循草案宣布前一业务日的收盘数据预测算第二类范围性股票的公正代价，估计初次授予的权柄用度总额为18,025.77万元，该等用度总额行动本鞭策计算的鞭策本钱将正在本鞭策计算的实行历程中遵循归属比例实行分期确认，且正在规划性损益列支。按照司帐规矩的规则，简直金额应以“实践授予日”筹划的股份公正代价为准，假设公司2023年12月授予，且授予的十足鞭策对象均切合本鞭策计算规则的归属要求且正在各归属期内十足权柄归属，则2024年-2026年范围性股票本钱摊销状况如下：

　　注：1、上述用度为预测本钱，实践本钱与实践授予代价、授予日、授予日收盘价、授予数目及对可归属权柄用具数目的最佳猜想合系；

　　3、上述摊销用度预测对公司经买卖绩的最终影响以司帐师所出的审计讲述为准。

　　本鞭策计算的本钱将正在本钱用度中列支。公司以目前讯息猜想，正在不思索本鞭策计算对公司事迹的正向功用状况下，本鞭策计算本钱用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响水准不大。思索到本鞭策计算对公司规划生长爆发的正向功用，由此激励办理、本领和交易团队的踊跃性，升高规划功用，下降规划本钱，本鞭策计算将对公司长远事迹晋升阐发踊跃功用。

　　1、公司具有对本鞭策计算的说明和施行权，对鞭策对象实行绩效考试，并监视和审核鞭策对象是否具有归属的资历。若鞭策对象未抵达本鞭策计算所确定的归属要求，经公司董事会同意，鞭策对象已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　2、公司有权央浼鞭策对象按其所聘岗亭的央浼为公司办事。若鞭策对象不行胜任所聘办事岗亭而被调理到其他办事岗亭或被调理职级或者考试不足格；或者鞭策对象开罪警律、违反职业德行、暴露公司秘要、违反公司规章轨制、失职或渎职等举动首要损害公司长处或声誉的，经公司董事会同意，鞭策对象已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　3、公司按照邦度税收执法法例的相合规则，代扣代缴鞭策对象应缴纳的部分所得税及其他税费。

　　4、公司同意不为鞭策对象依本鞭策计算获取相合范围性股票供给贷款以及其他任何景象的财政资助，蕴涵为其贷款供给担保。

　　5、公司应按摄影合执法法例、典型性文献的规则对与本鞭策计算合系的讯息披露文献实行实时、确切、确切、完好披露，包管不存正在失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，实时践诺本鞭策计算的合系申报任务。

　　6、公司该当按照本鞭策计算和中邦证监会、证券业务所、注册结算公司的相合规则，为餍足归属要求的鞭策对象处置范围性股票归属注册事宜。但若因中邦证监会、证券业务所、注册结算公司的缘由酿成鞭策对象未能竣工范围性股票归属注册事宜并给鞭策对象酿成耗损的，公司不负责义务。

　　1、鞭策对象该当按公司所聘岗亭的央浼，发愤尽责、服从职业德行，为公司的生长做出应有功勋。

　　2、鞭策对象有权且该当遵循本鞭策计算的规则获取归属股票，并按规则锁定和交易股票。

　　4、鞭策对象遵循本鞭策计算的规则获授的范围性股票，正在归属注册前不得让与、用于担保或了偿债务。

　　5、鞭策对象遵循本鞭策计算的规则获授的范围性股票，正在归属注册前不享福投票权和外决权，同时也不参预股票盈余、股息的分派。

　　6、鞭策对象因本鞭策计算获取的收益，应按邦度税收法例缴纳部分所得税及其他税费。

　　7、鞭策对象同意，若因公司讯息披露文献中存正在失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，导致不切合授予权柄或行使权柄安置的，鞭策对象该当遵循所作同意自合系讯息披露文献被确认存正在失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏后，将因本鞭策计算所获取的十足长处返还公司。

　　8、鞭策对象正在本鞭策计算实行中产生《上市法则》第10.4条规则的不得成为鞭策对象的境况时，其已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　9、如鞭策对象熟手使权柄后辞职的，该当正在辞职后1年内不得从事与公司交易类似或好似的合系办事；即使鞭策对象熟手使权柄后辞职、并正在辞职后1年内从事与公司交易类似或好似办事的，公司有权央浼鞭策对象将其因本鞭策计算所得十足收益返还给公司，并负责与其所得收益一律金额的违约金，给公司酿成耗损的，还应同时向公司负责抵偿义务。

　　本鞭策计算经公司股东大会审议通事后，公司将与每一位鞭策对象签订《范围性股票授予同意书》。昭着商定各自正在本鞭策计算项下的权力任务及其他合系事项。

　　公司与鞭策对象爆发争议，遵循本鞭策计算和《范围性股票授予同意书》的规则治理，规则不明的，两边应遵循邦度执法和平正合理法则商榷治理；商榷不行，应提交上海仲裁委员会裁决。

　　公司确定本鞭策计算的鞭策对象，并不组成对员工聘任限期的同意。公司仍按与鞭策对象签定的劳动合同确定对员工的聘任联系。

　　1、公司正在股东大会审议通过本鞭策计算之前对其实行改革的，改革需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本鞭策计算实行改革的，改革计划应提交股东大会审议，且不得蕴涵导致提前归属和下降授予代价的境况。

　　2、公司应实时披露改革缘由、改革实质，公司独立董事、监事会该当就改革后的计划是否有利于公司的一连生长，是否存正在鲜明损害公司及全盘股东长处的境况楬橥昭着主睹。讼师事宜所该当就改革后的计划是否切合《办理方法》及合系执法法例的规则、是否存正在鲜明损害公司及全盘股东长处的境况楬橥专业主睹。

　　1、公司正在股东大会审议前拟终止本鞭策计算的，需董事会审议通过并披露。公司正在股东大会审议通过本鞭策计算之后终止实行本鞭策计算的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司该当实时披露股东大会决议告示或董事会决议告示。讼师事宜所该当就公司终止实行本鞭策计算是否切合《办理方法》及合系执法法例的规则、是否存正在鲜明损害公司及全盘股东长处的境况楬橥专业主睹。

　　1、公司产生下列境况之一的，本鞭策计算终止实行，鞭策对象按照本鞭策计算已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效：

　　（1）迩来一个司帐年度财政司帐讲述被注册司帐师出具否认主睹或者无法体现主睹的审计讲述；

　　（2）迩来一个司帐年度财政讲述内部局限被注册司帐师出具否认主睹或者无法体现主睹的审计讲述；

　　（3）上市后迩来36个月内产生过未按执法法例、公司章程、公然同意实行利润分派的境况；

　　当公司爆发归并、分立等境况时，由公司董事会正在公司爆发归并、分立等境况之日后裁夺是否终止实行本鞭策计算。

　　当公司局限权爆发改革时，由公司董事会正在公司局限权爆发改革之日后裁夺是否终止实行本鞭策计算。

　　4、公司因讯息披露文献有失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，导致不切合范围性股票授予要求或归属安置的，鞭策对象已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象获授范围性股票已归属的，通盘鞭策对象该当返还已获授权柄。对上述事宜不负有义务的鞭策对象因返还权柄而蒙受耗损的，可遵循本鞭策计算合系安置，向公司或负有义务的对象实行追偿。董事会该当遵循前款规则和本鞭策计算合系安置收回鞭策对象所得收益。

　　（1）鞭策对象爆发职务或职级改革，但仍正在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的范围性股票已经遵循本鞭策计算规则的圭臬实行；但因不行胜任所聘办事岗亭而被调理到其他办事岗亭或被调理职级的，由公司按照鞭策对象调理后的职级如故否餍足持有股票的要求，从新审定其可归属的范围性股票，不行归属的范围性股票作废失效。

　　（2）若鞭策对象承当本公司监事、独立董事或其他因结构调动不行持有公司范围性股票的职务，则已归属的范围性股票不作处罚，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　（3）鞭策对象由于开罪警律、违反职业德行、暴露公司秘要、失职或渎职、违反公司规章轨制等举动损害公司长处或声誉而导致职务改革或职级调理的，或因前述缘由导致公司扫除与鞭策对象劳动联系的（无论是公司单方除名如故两边商榷类似扫除），或正在合系举动爆发后主动辞职的，鞭策对象应返还其因范围性股票归属所获取的十足收益；已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。同时，情节首要的，公司还可就公司所以蒙受的耗损遵循相合执法法例的规则实行追偿。

　　除本鞭策计算第十四章第二条（一）款第3项境况外，鞭策对象与公司扫除或终止劳动联系的，其已归属的范围性股票不作处罚，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象退息返聘的，其已获授的范围性股票将所有遵循退息前本鞭策计算规则的圭臬实行。若公司提出连续聘任央浼而鞭策对象拒绝的或鞭策对象退息而辞职的，其已归属的范围性股票不作处罚，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　（1）鞭策对象因工受伤吃亏劳动才智而辞职的，其已归属的范围性股票不作处罚，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　（2）鞭策对象非因工受伤吃亏劳动才智而辞职的，其已归属的范围性股票不作处罚，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　（1）鞭策对象若因施行职务而身死的，由薪酬委员会裁夺其已获授的范围性股票将由其指定的家产承继人或法定承继人承继，其已归属的范围性股票不作处罚，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　（2）鞭策对象若因其他缘由而身死的，其已归属的范围性股票不作处罚，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象正在公司控股子公司任职的，若公司落空对该子公司局限权，且鞭策对象仍留正在该公司任职的，其已归属的范围性股票不作处罚，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象如因产生以下境况之一导致不再切合鞭策对象资历的，其已归属的范围性股票不作处罚，已获授但尚未归属的范围性股票不行归属，并作废失效。

　　（3）迩来12个月因宏大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政责罚或者选取市集禁入程序；

　　（一）《思特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事合于第一届董事会第十八次集会合系事项的独立主睹》；

　　（二）《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算实行考试办理方法》；

　　（三）《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算初次授予鞭策对象名单》；

　　（四）《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年范围性股票鞭策计算（草案）》。